Spółka z o.o. – czy to rozwiązanie dla Ciebie? Sprawdź, jak możesz ją założyć!

Zastanawiasz się, czy spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (z o.o.) to dobry wybór dla Twojego biznesu? Chcesz dowiedzieć się, jakie formalności trzeba spełnić i gdzie się udać? Ten artykuł przeprowadzi Cię przez cały proces krok po kroku, wyjaśniając wszystkie najważniejsze kwestie prawne związane z prowadzeniem spółki z o.o.

Spółka z o.o. to popularna forma prowadzenia działalności gospodarczej, która daje przedsiębiorcom wiele korzyści. Jedną z największych zalet jest ograniczenie odpowiedzialności wspólników za zobowiązania spółki do wysokości wniesionych przez nich wkładów. Funkcjonowanie spółek z.o.o. reguluje art. 151 Kodeksu spółek handlowych (KSH) z dnia 15 września 2000 r., zgodnie z którym:

• spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może być założona przez jedną lub więcej osób w każdym celu dopuszczanym przez prawo (chyba, że ustawa stanowi inaczej);
• spółka nie może zostać utworzona wyłącznie przez inną jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością;
• wspólnicy ponoszą jedynie świadczenia określone w umowie spółki;
• wspólnicy nie ponoszą odpowiedzialności za zobowiązania spółki.

Szczegóły dotyczące spółki z o.o. precyzują art. 152-154 KSH:

• kapitał zakładowy musi wynosić co najmniej 5000 złotych;
• kapitał zakładowy dzieli się na udziały, które mogą mieć równą lub nierówną wartość nominalną;
• wartość nominalna udziału musi wynosić co najmniej 50 złotych;
• w umowie spółki jest zapis, czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział;
• wszystkie udziały są równe i niepodzielne;
• obowiązuje zakaz obejmowania udziałów poniżej ich wartości nominalnej;
• nadwyżka powyżej wartości nominalnej jest przekazywana do kapitału zapasowego.

Skorzystaj z naszego kompendium i dowiedz się, jak przejść przez cały proces zakładania spółki z o.o. krok po kroku: https://www.ifirma.pl/spolka-z-o-o-rejestracja-spolki-krok-po-kroku-2024

Umowę spółki z o.o. należy zawrzeć w formie aktu notarialnego. Elementy tego typu umowy zostały sprecyzowane w art. 157 KSH. Zgodnie z jego zapisami muszą znaleźć się w niej:

• firma oraz siedziba spółki;
• przedmiot działalności;
• czas trwania spółki (o ile jest określony);
• wysokość kapitału zakładowego;
• zapis, czy wspólnik może posiadać więcej niż jeden udział;
• liczba oraz wartość nominalna udziałów objętych przez wspólników.

Siedzibą spółki jest miejscowość, w której znajduje się jej zarząd. Wyjątek stanowi sytuacja, w której w umowie spółki ustanowiono inaczej [por. art. 41 Kodeksu cywilnego]. Z kolei spółki z o.o., których siedziba znajduje się poza granicami Rzeczpospolitej Polskiej, mogą tworzyć na terenie naszego kraju oddziały lub przedstawicielstwa na podstawie przepisów ujętych w odrębnej ustawie [por. art. 155 KSH].

Aby założyć spółkę z o.o., należy:

• zawrzeć umowę spółki;
• powołać zarząd spółki;
• wnieść kapitał zakładowy (każdy ze wspólników muszą wnieść swoje wkłady);
• ustanowić radę nadzorczą lub komisję rewizyjną (jeśli jest to określone w umowie spółki lub wynika z obowiązujących przepisów);
• uzyskać wpis do rejestru sądowego.

Rejestracja spółki z o.o. jest stosunkowo prostym procesem, który od 1 lipca 2021 roku można przeprowadzić całkowicie online. Wystarczy użyć do tego odpowiednich platform elektronicznych, wypełnić wymagane formularze i złożyć wniosek o wpis do Krajowego Rejestru Sądowego. Najlepiej skorzystać ze wzorca umowy dostępnego na Portalu Rejestrów Sądowych lub Portalu S24. Trzeba jednak pamiętać, że spółka musi zostać zgłoszona przez zarząd w sądzie właściwym ze względu na lokalizację jej siedziby. Co ważne, na wniosku o wpis do rejestru muszą znaleźć się podpisy wszystkich członków zarządu.

Szczegółowe informacje na temat zakładania spółki z o.o. są zawarte w art. 157(1) KSH:

• umowa może zostać zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy;
• aby skorzystać ze wzorca umowy, należy wypełnić formularz w systemie teleinformatycznym, a następnie opatrzeć go podpisem zaufanym, podpisem osobistym lub kwalifikowanym podpisem elektronicznym;
• umowa przy wykorzystaniu wzorca zostaje zawarta z chwilą wprowadzenia do systemu wszystkich niezbędnych danych oraz opatrzenia ich podpisem;
• wzorzec umowy, wzorzec uchwały zmieniającej umowę spółki z o.o. oraz wzorce innych uchwał i czynności dostępnych w systemie teleinformatycznym są określone przez Ministra Sprawiedliwości w drodze rozporządzenia.

Rejestracja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością poprzez Portal Rejestrów Sądowych wymaga rejestracji. Do utworzenia konta użytkownika niezbędne jest uzyskanie autoryzacji za pomocą podpisu osobistego, podpisu zaufanego lub podpisu kwalifikowanego. Autoryzacja za pomocą wspomnianych podpisów uprawnia do utworzenia tylko jednego konta. Warto również wiedzieć, że Portal Rejestrów Sądowych umożliwia rejestrację spółek, których umowy zostały już wcześniej poświadczone przez notariusza.

Dokonanie rejestracji spółki z o.o. w KRS za pomocą systemu S24, podobnie jak w przypadku portalu Rejestrów Sądowych, także wymaga utworzenia konta użytkownika. Autoryzacja konta obywa się za pomocą podpisu osobistego, podpisu zaufanego lub kwalifikowanego podpisu elektronicznego. Tutaj również istnieje ograniczenie – można założyć jedno konto powiązane z tymi podpisami.

Sprawdź, jak założyć spółkę przez system S24 krok po kroku: https://www.ifirma.pl/jak-zalozyc-spolke-z-o-o-online-przez-s24/

Aby zgłosić spółkę z o.o. do sądu rejestrowego, należy uwzględnić następujące informacje:

• nazwę, siedzibę oraz adres spółki;
• przedmiot działalności;
• wysokość kapitału zakładowego;
• czas trwania spółki (jeśli został on określony);
• imiona, nazwiska i adresy członków zarządu (lub ich adresy niezbędne do doręczeń elektronicznych);
• sposób reprezentacji spółki;
• zapis, czy wspólnik może posiadać więcej niż jeden udział;
• imiona i nazwiska członków rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej (jeśli wymaga tego umowa spółki lub obowiązująca ustawa);
• zapis o wniesionych przez wspólników wkładach niepieniężnych;
• pismo wyznaczone do ogłoszeń spółki (jeśli zostało ono sprecyzowane w umowie).

Sytuacja wygląda nieco inaczej w przypadku spółki jednoosobowej. Należy wtedy podać imię i nazwisko lub nazwę firmy i jej siedzibę, a także adres jedynego wspólnika. Niezbędna jest także wzmianka, że jest to jedyny wspólnik spółki, by nie doszło do nieporozumień.

Zgłoszenie spółki nie będzie pełne, jeśli nie znajdą się przy nim wymagane załączniki. Zgodnie z art. 167 KSH, zarówno w przypadku zgłoszenia spółki założonej tradycyjnie lub za pomocą systemu teleinformatycznego należy załączyć:

• umowę spółki;
• dowód powołania członków organów spółki (o ile nie są to informacje zawarte w akcie notarialnym);
• oświadczenie wszystkich członków zarządu o wniesieniu przez wspólników wkładów na pokrycie kapitału zakładowego w całości.

Konieczne jest także załączenie listy wspólników, zawierającej imiona, nazwiska lub nazwy, a także liczbę i wartość nominalną udziałów każdego z nich. Gotowa lista musi zostać podpisana przez wszystkich członków zarządu.

Przy zawieraniu umów spółek z ograniczoną odpowiedzialnością poprzez wzorzec umowy, załączniki należy sporządzić w oparciu o formularze dostępne w systemie teleinformatycznym. Wlicza się w to zarówno umowa spółki, lista wspólników, a także oświadczenia członków zarządu związane ze wniesieniem wkładów w całości. Jeśli dojdzie do sytuacji, w której oświadczenie o wniesieniu wkładów nie zostanie dołączone do wniosku w systemie S24, konieczne jest złożenie go do sądu rejestrowego w przeciągu siedmiu dni od dnia wpisania spółki do rejestru. 

Spółka z o.o. jest ceniona przez przedsiębiorców za:

• zmniejszoną odpowiedzialność za zobowiązania spółki;
• poprawa wizerunku firmy (spółki z o.o. są postrzegane jako bardziej stabilne)
• łatwiejsze pozyskiwanie finansowania.

Warto jednak pamiętać, że prowadzenie spółki z o.o. wymaga konieczności prowadzenia pełnej księgowości, podwójnego opodatkowania zysków oraz wdrożenia nieco innych procedur zarządzania.

Powstanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością następuje z chwilą zawarcia umowy spółki. Od tego czasu spółka z o.o. istnieje w organizacji aż do momentu wpisania jej do rejestru przedsiębiorców. Jeżeli wpisu do KRS nie dokonano w ciągu sześciu miesięcy od zawarcia umowy, umowa spółki zostaje rozwiązana z mocy prawa.

Aby prowadzić spółkę z o.o., niezbędne jest nawiązanie współpracy z biurem rachunkowym: https://www.ifirma.pl/ksiegowosc-dla-spolek/

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością to popularna forma prowadzenia własnej działalności gospodarczej. To bezpieczne i stabilne rozwiązanie, które może przynieść wymierne korzyści, o ile dopełnione zostaną wszystkie wymagania formalne.