Czym są fuzje i przejęcia spółki? Przeczytaj artykuł i dowiedz się, jakie są różnice

Właściciele spółek (szczególnie kapitałowych, takich jak na przykład spółki z ograniczoną odpowiedzialnością), zadają sobie często pytanie, czym różni się przejęcie przedsiębiorstwa od fuzji. W niniejszym artykule wyjaśniamy, na czym polegają różnice i dlaczego due diligence może być bardzo pomocnym badaniem podczas wykonywania którejkolwiek z transakcji. Dowiedz się, jakie rodzaje przejęć i fuzji można dokonać na rynku, a także, na czym polegają te transakcje.

Kiedy może dojść do fuzji bądź przejęcia?

Do fuzji lub przejęcia kontroli nad inną firmą dochodzi w momencie, kiedy jedno z przedsiębiorstw prowadzących działalność popada w kłopoty lub wręcz przeciwnie, chce się rozwijać.

Najczęściej jednak chodzi o zawiązanie nowej spółki i chęć rozwoju prowadzonego biznesu. W polskich realiach rzadziej o powody eliminacji przejmowanego przedsiębiorstwa.

Firmy podejmują fuzję lub przejęcie w wyniku procesów, takich jak:

poszukiwanie perspektyw ekspansji;
w celu otwarcia przedsiębiorstwa innowacyjnego;
planują prywatyzację spółki publicznej;
lub planują zawiązanie nowej spółki.

To nie koniec katalogu spraw, z powodu których następuje ego typu proces. Przyczyny dokonywania fuzji mogą być różne. Czasem firmy wolą taką drogę, ponieważ nie muszą przeprowadzać postępowania likwidacyjnego.

Czym jest przejęcie spółki?

Przejęcie przedsiębiorstwa polega na przejęciu kontroli nad dotychczasową działalnością danej firmy oraz nad jej majątkiem. Przejęcie może odbywać się na różne sposoby, a cała procedura ma swoje zasady.

Spółka przejmująca niejako wchłania poprzednie przedsiębiorstwo i na tej podstawie rozwija zakres swojej działalności.

Przejęcie kontrolowane przedsiębiorstwa, czym jest?

Przejęcie kontrolowane, to taka forma przejęcia innej firmy, która odbywa się za jej zgodą. Mówi się wtedy o pokojowym przejęciu spółki, która zyskuje na takiej transakcji.

Zyskuje środki, a także inne profity oraz możliwości nawiązania współpracy i rozwoju. Wszystkie procedury są zgodne z zasadami uczciwego prowadzenia biznesu.

Zobacz, co to jest przejęcie wrogie

Z kolei do przejęcia wrogiego dochodzi w sytuacji, w której zarząd nie zgodził się na przejęcie, lecz mimo to firma zewnętrzna wykupiła akcje, przejmując kontrolę nad większą ich częścią.

Przejęcie wrogie odbywa się zazwyczaj poprzez wykupienie akcji lub udziałów danej spółki.

Co to są transakcje M&A?

Warto wspomnieć, że w przestrzeni istnieje także określenie transakcji M&A. Termin ten, to właśnie przejęcie lub fuzja przedsiębiorstwa, stosowane najczęściej celem rozwoju danej firmy w perspektywie długoterminowej.

Transakcje M&A to procesy przeznaczone dla osób, które mają zamiar koncentracji przedsiębiorstw. Tego typu przejęcie stwarza możliwość osiągnięcia jeszcze szybszej i wysokiej pozycji na danym rynku, bez konieczności budowania firmy oraz jej wartości od podstaw.

Tego typu transakcja powinna być bardzo solidnie zaplanowana, a poprzedzona badaniem due diligence na wielu płaszczyznach.

Czy warto wykonać due diligence podczas przejęcia przedsiębiorstwa?

Badanie due diligence jest podstawową analizą, która pozwoli wyeliminować niedoszacowanie kosztów transakcji. Oznacza to, że due diligence daje wgląd w finanse, przyszłe dochody oraz bilans ryzyka i strat.

Czym jest fuzja przedsiębiorstw?

Fuzja przedsiębiorstw różni się od przejęcia tym, że z zasady dochodzi do połączenia dwóch firm, które korzystają na nowej formie prawnej powstałego układu.

Idąc za kodeksem spółek handlowych, możemy mówić o fuzji, jako przejęciu i połączeniu spółek, lub zawiązanie nowej spółki. Warto nadmienić, że wyróżniamy różne rodzaje fuzji, które funkcjonują na innych zasadach, gdzie procedura różni się w momencie łączenia firm niejednakowych, czy podobnych. Zobaczmy, na czym polegają takie różnice.

Fuzja symetryczna — praca nowych partnerów wnoszących w powstającej fuzji porównywalne udziały

Fuzja tego typu to połączenie typu win-win. Przy symetrycznej fuzji partnerzy mają równe prawa, żadna ze stron nie dominuje. Udziały stron są porównywalne.

Fuzja pozioma inaczej horyzontalna

Do fuzji poziomej dochodzi wtedy, gdy obydwie firmy działają na podobnym rynku, oferując swoim klientom zbieżne produkty.

W wyniku takiej fuzji obydwie firmy mogą na przykład skorzystać na rozwoju technologicznym.

Co to jest fuzja pionowa?

Tego typu połączenie przedsiębiorstw następuje, gdy dochodzi do połączenia firm zajmujących się wytwarzaniem tego samego produkty, lecza na różnych etapach jego produkcji.

Zobacz, czym charakteryzuje się fuzja konglomeratowa

Do takiej fuzji dochodzi w wyniku połączenia firm, które działają w zupełnie różnych obszarach. Chodzi o zabezpieczenie i pozyskanie nowych rynków i produktów.

Na czym polega fuzja?

Założenia fuzji są pozytywne i odnoszą się do celów związanych ze wzrostem i rozwojem danej firmy lub przedsiębiorstw.

Celem fuzji jest także ulepszenie produkcji, rozbudowanie oferty i pozyskanie nowego rynku zbytu. Czy proces fuzji spółek z ograniczoną odpowiedzialnością jest skomplikowany?

Co zmienia się w strukturze pracowniczej przedsiębiorstw podlegających zmianom fuzji?

Przedsiębiorstwo może dużo zyskać po dokonaniu fuzji, już na etapie badania due diligence. W wyniku fokusowania na najważniejszych procesach firmy struktura pracownicza poświęca dużo czasu na analizę sytuacji finansowej, prawnej, technologicznej przedsiębiorstwa, ma więc możliwość wprowadzenia nowych rozwiązań i procedur, co może być dość rozwojowe dla nowej firmy.

Co to jest badanie due diligence?

Wspominane wcześniej badanie due diligence oznacza dosłownie "należytą staranność". Badania tego typu wykonuje się zawsze przy poszczególnych etapach rozwoju lub kupna przedsiębiorstwa, aby oszacować wszelkie ryzyko oraz potencjalne wpływy danej firmy.

Badanie koncentruje się na przeanalizowaniu dokumentacji firmy pod kątem:

prawnym;
podatkowym;
kadrowym;
strukturalnym;
pozwala także uniknąć strat finansowych i negatywnych skutków planowanego przedsięwzięcia.

Kiedy due diligence jest przydatne?

Badanie tego typu wykonuje się na zlecenie przy sprzedaży, kupnie spółek, przy fuzji przedsiębiorstwa, a także jeśli jedna spółka chce dokonać przejęcia innej.

Jak przedstawia się sytuacja pracowników szeregowych po zmianie zarządu?

W przypadku fuzji poprzez przejęcie, w strukturze pracowniczej nie dochodzi do żadnych zmian. Oficjalnie pracownicy mają jedynie nowego szefa, który może dopiero na kolejnym etapie zarządzania firmą, zmienić strukturę zatrudnienia.