Sprzedaż firmy jednoosobowej (działalności gospodarczej)

Sprzedaż firmy jednoosobowej wymaga podjęcia znaczących działań przygotowawczych. Wynika to z tego, że jednoosobowa działalność gospodarcza nie jest samodzielnym podmiotem z punktu widzenia prawa. Innymi słowy, taka firma nie posiada odrębnej osobowości prawnej.

W praktyce można zastosować trzy ścieżki sprzedaży firmy jednoosobowej (jednoosobowej działalności gospodarczej):

sprzedaż przedsiębiorstwa,
przekształcenie firmy jednoosobowej w spółkę z o.o. i zbycie udziałów,
sprzedaż majątku firmy i uregulowanie jej zobowiązań.

Dwie pierwsze ścieżki to sprzedaż firmy jednoosobowej poprzez zachowanie kontynuacji działania. Trzecia ścieżka to zbycie firmy „w częściach” i zakończenie jej działalności.

Sprzedaż firmy jednoosobowej jako zbycie przedsiębiorstwa

Sprzedaż firmy jednoosobowej na podstawie pierwszej z wymienionych ścieżek to zbycie przedsiębiorstwa, które funkcjonuje w ramach firmy.

W tym miejscu warto przedstawić czym jest przedsiębiorstwo. Na podstawie zapisów Kodeksu Cywilnego, przedsiębiorstwo definiuje się jako to zespół powiązanych ze sobą elementów majątku materialnego i niematerialnego oraz zobowiązań, którego nadrzędny cel to realizowanie działalności biznesowej.

Przedsiębiorstwo funkcjonuje w każdej firmie niezależnie od jej formy prawnej. Może ono funkcjonować w ramach zarówno firmy jednoosobowej, jak i spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spółki akcyjnej, spółki cywilnej czy jawnej. Tym samym, przedsiębiorstwo może się stać przedmiotem sprzedaży praktycznie w przypadku firmy prowadzonej w każdej formie prawnej.

Sprzedaż firmy jednoosobowej wymaga przygotowań

Sprzedaż firmy jednoosobowej poprzez zbycie przedsiębiorstwa wymaga podjęcia działań przygotowawczych. Chodzi tu przede wszystkim o identyfikację składników przedsiębiorstwa, czyli przedmiotu transakcji.

Działania przygotowawcze w dużej mierze zależą od ewidencji księgowej, którą prowadzi dana firma. Może to być tzw. pełna księgowość (księgi rachunkowe) lub ewidencja uproszczona (np. podatkowa księga przychodów i rozchodów).

Pełną księgowość stosuje się w dużych firmach jednoosobowych, czyli takich, które przekroczyły przychody o równowartości 2 milionów euro. Małe firmy prowadzą księgowość uproszczoną.

Wpływ ewidencji księgowej na sprzedaż firmy

Jeśli firma prowadzi tzw. pełną księgowość to pozyskanie informacji finansowych dotyczących majątku i zobowiązań przedsiębiorstwa jest stosunkowo nieskomplikowane. Wynika to z tego, że księgi rachunkowe zawierają szczegółowe informacje finansowe o przedsiębiorstwie.

Ewidencja księgowa uproszczona nie umożliwia uzyskania tak szerokich informacji finansowych jak księgi rachunkowe. Najszersze informacje finansowe, spośród ewidencji uproszczonych, dostarcza podatkowa księga przychodów i rozchodów. Niestety, dotyczą one wyłącznie danych finansowych, które odnoszą się do środków trwałych firmy.

KPiR całkowicie pomija informacje finansowe dotyczące poziomu gotówki czy należności, a także zobowiązań. Dane finansowe dotyczące zapasów ograniczają się do spisu z natury dokonywanego obligatoryjnie na koniec każdego roku. Źródłem informacji o pozostałych składnikach przedsiębiorstwa jest właściciel firmy. Dotyczy to również wartości niematerialnych takich jak know-how.

Przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę i zbycie udziałów

Sprzedaż firmy jednoosobowej może być dokonana w sposób pośredni poprzez stworzenie oddzielnego podmiotu prawnego.

Najpierw, identyfikuje się elementy majątku firmy i jej zobowiązań w celu wydzielenia przedsiębiorstwa. W następnej kolejności, dokonuje się przekształcenia firmy jednoosobowej w spółkę kapitałową, czyli na przykład spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością lub spółkę akcyjną. Innym sposobem jest wniesienie przedsiębiorstwa do nowo utworzonej spółki.

Ostatni etap tego procesu to przeprowadzenie transakcji sprzedaży udziałów takiej spółki.

Sprzedaż majątku firmy jednoosobowej i rozliczenie jej zobowiązań

Sprzedaż firmy jednoosobowej poprzez zbycie poszczególnych elementów majątku firmy to stosunkowo nieskomplikowana ścieżka zbycia. Wymaga ona jednak podjęcia szeregu działań związanych z poszukiwaniem nabywców na poszczególne aktywa trwałe. Uzyskanie korzystnej ceny może wymagać od przedsiębiorcy poświęcenia dużej ilości czasu.

Taka transakcja jest z pewnością korzystna wtedy, gdy wartość wszystkich składników majątku z uwzględnieniem zobowiązań nie jest znacząco niższa niż wycena firmy.

Autor: Mariusz Malec

Mariusz Malec to założyciel i zarządzający firmą doradczą Private Equity Consulting (www.private-equity.pl). Prowadzi specjalistyczny blog. Firma wspiera przedsiębiorców w obszarze sprzedaży firmy, jej wyceny i pozyskiwania kapitału.